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INDICE TITOLO I - COSTITUZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Art. 1 - Costituzione TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI Art. 5 - Capitale sociale TITOLO III - ASSEMBLEA Art. 8 - Attribuzioni TITOLO IV - AMMINISTRAZIONE Art. 14 - Composizione TITOLO V - COLLEGIO SINDACALE Art. 23 - Composizione e durata TITOLO VI - BILANCIO E UTILI Art. 24 - Bilancio d'esercizio TITOLO VII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Art. 26 - Scioglimento e liquidazione TITOLO VIII - CONTROVERSIE Art. 27 - Foro competente TITOLO IX - DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI Art. 29 - Disciplina transitoria TITOLO I - COSTITUZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA 1. Ai sensi degli artt. 113, 113 bis e 115 del TUEL di cui al D.Lgs. 18.8.2000, n. 267 e della L.R. 4.10.2002, n. 24 è costituita, per scissione dal Consorzio Smaltimento Rifiuti Ovadese - Valle Scrivia, la società per azioni denominata "Società pubblica per il recupero ed il trattamento dei rifiuti s.p.a.", in sigla "SRT spa". Art. 2. - Sede Art. 3 - Oggetto 2. La società potrà inoltre promuovere la costituzione o assumere sia direttamente che indirettamente interessenze, quote o partecipazioni in altre imprese, società, consorzi ed enti in genere aventi oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio, sia italiane che estere. Art. 4 - Durata TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI 1. Il capitale sociale è di € 8.498.040,00 diviso in n. 212.451 azioni ordinarie da € 40 cadauna, aventi parità di diritti. 2. I conferimenti, nel rispetto delle disposizioni di legge, possono essere costituiti da beni diversi dal denaro e da crediti. 3. L'Assemblea straordinaria, ai sensi dell'art. 2346 Codice Civile, può deliberare che i titoli azionari non vengano materialmente emessi, e pertanto lo stato di soci possa risultare unicamente dai libri sociali. La Società non ha comunque l'obbligo di emettere detti titoli, se non richiesti dal socio interessato. Essa può emettere certificati provvisori firmati da due amministratori, tra i quali il Presidente. In tal caso la qualifica di azionista viene unicamente acquistata con l'iscrizione nel libro dei soci. 4. Per il fabbisogno finanziario della Società, i soci potranno effettuare versamenti in conto capitale, nonché finanziamenti ad altro titolo, fruttiferi e non, anche non proporzionali alle rispettive partecipazioni, sotto l'osservanza delle normative tempo per tempo vigenti. 5. Il capitale sociale dovrà essere posseduto, per tutta la durata della Società ed in misura totale da Enti Pubblici, ai sensi dell'art. 113 del TUEL. 6. Il capitale sociale può essere aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse, o ridotto, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, alle condizioni e nei termini da questa stabilite, nel rispetto delle disposizioni del codice civile in materia. E' fatto salvo quanto disposto al comma 5 del presente articolo. 7. In sede di aumento a pagamento del capitale sociale gli azionisti hanno diritto di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione in proporzione al numero di azioni effettivamente detenute, rilevabili dall'iscrizione nel libro dei soci alla data della deliberazione di aumento del capitale medesimo. 8. Quando l'interesse della società lo esiga, il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato con la relativa deliberazione di aumento del capitale, approvata con la maggioranza di cui all'art. 2441, comma 5, del codice civile. 9. Il Consiglio d'Amministrazione provvede alla richiesta dei versamenti sulle azioni mediante annunci pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica, con preavviso non minore di 60 giorni, o in alternativa con invio di lettera raccomandata A/R per identico preavviso. A carico degli azionisti in ritardo con i versamenti richiesti decorre l'interesse annuo pari al tasso ufficiale di riferimento aumentato di tre punti percentuali. Inoltre la società potrà esercitare i diritti contro gli azionisti morosi, a norma di legge. 10. Qualora un socio intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, a qualsiasi titolo le proprie azioni, ovvero i diritti di opzione sulle emittende azioni in caso di aumento del capitale sociale, gli altri soci hanno diritto di prelazione. 11. La prelazione dovrà essere esercitata, in proporzione alle azioni possedute, su tutte le azioni o diritti di opzione offerti. Qualora la prelazione venga esercitata da più soci, l'insieme di tutte le azioni o dei diritti offerti verranno loro attribuiti in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale della società. 12. Qualora nessun socio eserciti nei termini e con le procedure di cui ai precedenti commi il diritto di prelazione, le azioni e i diritti di opzione saranno direttamente trasferibili, purché a condizioni non inferiori a quelle indicate nell'offerta. 1. Le azioni sono nominative. 2. L'azione è indivisibile e dà diritto a un voto. 3. La qualità di azionista costituisce adesione all'atto costitutivo, allo Statuto ed alle deliberazioni assunte in conformità della legge e degli atti sociali, comportando altresì l'assunzione dell'obbligo specifico di astenersi da qualsiasi attività che possa danneggiare la Società anche ed in relazione alla sua immagine ed influenza, o che favorisca dissidi tra i soci. 4. Il domicilio dei soci, degli amministratori e dei sindaci, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. 1. La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, demandando all'Assemblea la fissazione delle modalità di collocamento e di estinzione. TITOLO III - ASSEMBLEA 1. All'Assemblea ordinaria, oltre alle attribuzioni di cui al comma 1 dell'art. 2364 del Codice Civile, sono riservate - ai sensi del comma 1, n.4 4 dell'art. 2364 del Codice Civile - le deliberazioni attinenti gli atti di indirizzo da indicare al Consiglio di Amministrazione in ordine alle strategie di sviluppo dei servizi pubblici locali individuate dai Soci e le deliberazioni in materia di programmazione generale della società. 2. Analoghi poteri sono riservati all'Assemblea in materia di partecipazioni della SRT S.p.A. in altre Società. 1. L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e all'Atto costitutivo, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti. 2. L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione, nella sede sociale o altrove, purché in Italia, secondo quanto sarà indicato nell'avviso di indizione, contenente il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare. L'assemblea viene convocata mediante avviso comunicato ai soci con lettera raccomandata, telegramma, fax o posta elettronica almeno otto giorni prima dell'assemblea. 3. Sono comunque valide le Assemblee, anche se non convocate come sopra, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano la maggioranza degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi. Tuttavia, in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 4. L'Assemblea ordinaria si riunisce almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio o, qualora particolari esigenze lo richiedano, anche entro un termine maggiore purchè in ogni caso non superiore a 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. L'Assemblea straordinaria è indetta per le deliberazioni di competenza ai sensi dell'art.2365 del Codice Civile. 1. All'Assemblea possono intervenire tutti gli azionisti iscritti nel libro dei soci da almeno cinque giorni. 2. Ogni azionista può farsi rappresentare con delega scritta conferita ad altro socio. La rappresentanza non può essere conferita né agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della Società, né alle Società da essa controllate e agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste, né ad aziende o istituti di credito. 3. La stessa persona non può rappresentare in Assemblea più di dieci soci, e le deleghe sono valide solo per la specifica adunanza. 1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. 2. In mancanza, la Presidenza è affidata ad altra persona scelta dagli intervenuti. 3. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea e scelto di norma tra i dipendenti della società o degli enti pubblici che la costituiscono, o da un notaio nelle assemblee straordinarie. 4. Il Presidente ha pieni poteri per constatare che l'Assemblea sia legittimamente costituita ed in numero per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità di votazione. Una volta proclamata, la validità della costituzione non potrà essere inficiata neppure per astensione di voto o per allontanamento degli intervenuti. 5. I processi verbali vengono trascritti nell'apposito libro e firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario. Art. 12 - Svolgimento delle adunanze 1. L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato. Essa delibera validamente a maggioranza assoluta dei voti. 2. In seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria delibera validamente qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. 3. L'Assemblea straordinaria delibera validamente con voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, più della metà dell'intero capitale sociale. 4. In seconda convocazione, essa delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno due terzi del capitale sociale presente o rappresentato. 5. In ogni evenienza, le deliberazioni sono approvate a scrutinio palese o, se nessun socio vi si oppone, per acclamazione. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta. Art. 13 - Conflitto di interessi 1. Il diritto di voto non può essere esercitato dal socio nelle deliberazioni in cui egli ha, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della Società. 2. In caso di inosservanza della disposizione del comma precedente, la deliberazione - qualora possa arrecare danno alla Società - è impugnabile a norma dell'art. 2377 C.C. se, senza il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. 3. Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non può essere esercitato il diritto di voto, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. TITOLO IV - AMMINISTRAZIONE 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 membri, compreso il Presidente, anche non soci. 1. La nomina degli Amministratori, compreso il Presidente e salvo per quelli originari in quanto designati nell'Atto costitutivo, spetta all'Assemblea, che ne determina annualmente il compenso; l'Assemblea può altresì determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile. 2. In tema di ineleggibilità e decadenza vale la disciplina dell'art. 2382 C.C. 1. Il Consiglio nomina nel proprio seno un Vice Presidente che sostituisce il Presidente in caso di vacanza del posto, di temporanea assenza o di impedimento. Qualora sia assente o impedito il Vice Presidente, le funzioni di Presidente sono svolte dal Consigliere più anziano di età. 1. La sostituzione di uno o più Amministratori cessati anticipatamente dalla carica per qualsiasi causa, ha luogo secondo i disposti dell'art. 2386 C.C. 2. Ogni sostituzione ha effetto immediato. 3. I componenti del Consiglio di Amministrazione che sostituiscono i consiglieri anzitempo cessati dal mandato, restano in carica solo quanto vi sarebbero rimasti i loro predecessori. 1. Il Direttore Generale è nominato dal Consiglio di Amministrazione con mandato della durata di tre anni, rinnovabile. Al Direttore Generale compete la responsabilità operativa della società secondo i poteri e le attribuzioni conferitegli dal Consiglio di Amministrazione. 2. In particolare al Direttore Generale, oltre a quanto previsto dal successivo art. 21, comma 3, sono attribuite le seguenti funzioni e compiti:
3. Il Direttore Generale può delegare una o più delle proprie competenze ai dirigenti e/o al personale direttivo. 1. Il Consiglio si riunisce tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia stata fatta richiesta da almeno due amministratori o dai sindaci. 2. La convocazione è fatta di norma con lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica contenente l'indicazione della data, ora e luogo della riunione nonché degli argomenti che debbono essere trattati, da spedire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, con telegramma o telefax o posta elettronica o anche mediante comunicazione telefonica, da inoltrarsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun consigliere e di ciascun sindaco. Gli indirizzi validi ai fini dell'invio di fax e messaggi di posta elettronica sono quelli comunicati da ogni singolo destinatario, come risultante dai Libri sociali per amministratori e sindaci. 3. Il Consiglio di Amministrazione individua, di norma tra i dipendenti della società, un Segretario che compilerà i processi verbali delle adunanze del Consiglio stesso. In caso di assenza il Segretario è sostituito da un Consigliere designato da chi presiede l'adunanza. 4. I processi verbali delle deliberazioni consiliari vengono trascritti in apposito libro e firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario. 5. È consentito avvalersi di strumenti telematici ed informatici, per tenere le riunioni in videoconferenza o audioconferenza alle seguenti condizioni, della sussistenza delle quali dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
6. Gli avvisi per intervenire alle sedute sono inoltrati anche ai Sindaci effettivi. 7. Il Consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori, e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti, prevale quello di chi presiede la seduta. 8. Il Consiglio si reputa validamente convocato, anche senza le formalità di cui sopra, qualora siano presenti tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi. Art. 20 - Conflitto di interessi 1. L'Amministratore che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, interesse in conflitto con quello della Società, deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa. In caso d'inosservanza, l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla Società dal compimento dell'operazione. La deliberazione del Consiglio, qualora possa recare danno alla Società, può, entro tre mesi dalla sua data, essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza il voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza richiesta. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società; e particolarmente gli sono riconosciute tutte le facoltà, per il raggiungimento degli scopi sociali, che non siano dalla legge o dal presente Statuto riservate in modo tassativo all'Assemblea. 2. Nei limiti stabiliti dall'art. 2381 C.C., il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, al Presidente o ad altri suoi membri, che assumono la qualifica di Amministratori delegati; potrà pure attribuire speciali incarichi e funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei propri componenti, come pure potrà avvalersi della particolare loro consulenza. 3. Al Direttore Generale possono essere delegate funzioni connesse all'esercizio del servizio pubblico. Parimenti a singoli dipendenti idonei possono delegarsi funzioni in specifici settori aziendali. 4. Nei casi contemplati dal presente articolo il Consiglio può deliberare speciali compensi e particolari remunerazioni, sia all'atto del conferimento dell'incarico che successivamente, sentito in ogni caso il parere del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2389 C.C., comma 2°. Art. 22 - Rappresentanza sociale 1. La firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di amministrazione, ed all'Amministratore delegato od agli Amministratori delegati ove istituiti, entro i limiti dei poteri e delle attribuzioni loro conferiti. 2. In caso di vacanza del posto o di temporanea assenza o impedimento del Presidente la firma e la rappresentanza sociale spettano al Vice Presidente. Qualora risulti assente o impedito anche quest'ultimo, dette incombenze sono esercitate dal Consigliere più anziano di età. TITOLO V - COLLEGIO SINDACALE 1. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento ed esercita altresì il controllo contabile di cui all'art. 2409-bis del Codice Civile. 2. L' assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente e determina per tutta la durata dell'incarico il compenso dei medesimi. I componenti del Collegio devono essere tutti revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia. 3. Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'articolo 2399 Codice Civile. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano. 4. I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. 5. Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci. 6. Le riunioni possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici. TITOLO VI - BILANCIO E UTILI 1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 2. Il Consiglio provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio d'esercizio corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale. 3. L'Assemblea per l'approvazione del bilancio è convocata entro i termini di cui all'art.9, comma 4, del presente Statuto. 1. Sugli utili netti, risultanti dal bilancio, viene dedotto il 5% per cento da assegnare alla riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. Il residuo viene ripartito tra gli azionisti in proporzione alle azioni possedute, salvo diversa decisione dell'Assemblea. TITOLO VII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 1. La società si scioglie per le cause previste dalla legge, e pertanto:
2. In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di 30 giorni dal loro verificarsi. 3. L' assemblea straordinaria, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
TITOLO VIII - CONTROVERSIE 1. Foro competente è quello della sede legale. 2. Sono fatti salvi i disposti di cui all'Art. 33 D.lgs. 80/1998 così come sostituito dal 1° comma dell'art. 7 L. 21.07.2000 n. 205, in ordine alla competenza esclusiva del Giudice Amministrativo per le materie attinenti i pubblici servizi. 1. Le controversie che, in dipendenza dei rapporti reciproci, insorgessero tra la società e gli amministratori e liquidatori, o tra questi soggetti ed i soci, ovvero tra i soci stessi, su questioni comunque attinenti a rapporti sociali, escluse quelle per legge non componibili, saranno decise da un arbitro, nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società, su istanza della parte più diligente. Questo deciderà secondo equità, con arbitrato irrituale e inappellabile, entro gg. 90 dalla costituzione dell'ufficio, deliberando anche circa il carico delle spese. TITOLO IX - DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI 1. La Società SRT s.p.a. mantiene la gestione dei servizi, la disponibilità dei beni, i rapporti con il personale ed in genere i rapporti giuridici in corso alla data del 31 dicembre 2003. 1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto si fa riferimento al Codice Civile e alle leggi speciali in materia.
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